Vereinsfusion: Wie das Vereins-Aus vermieden und neue Chancen ergriffen werden können

Nicht nur durch Krisen, wie die Corona-Pandemie, können Vereine in die Situation kommen, sich aus eigener Kraft nicht mehr „am Leben erhalten“ zu können. Neben finanziellen Schwierigkeiten können auch starker Mitgliederschwund, Altlasten oder fehlende Bereitschaft, Vorstandsämter für die Zukunft zu übernehmen eine Gefährdung des Fortbestands von Vereinen bedeuten.

Eine Möglichkeit, ein drohendes Aus des Vereins zu verhindern und den Fortbestand der eigenen Arbeit zu sichern, kann dann die Fusion mehrerer Vereine sein. Zunächst wäre zu klären, wie und mit welchem Verein geht man eine Fusion ein oder besser gesagt, zu prüfen ob es im näheren Umfeld einen Verein mit dem gleichen Vereinsziel gibt, der zu einer Fusion bereit ist.

Eine Verschmelzung kann durch Aufnahme eines Vereins in den anderen oder aber durch „Neugründung“ eines Vereins erfolgen. Die Mitgliederversammlungen müssen die Vorstände per Beschluss dazu ermächtigen, die Vorbereitungen einer Verschmelzung anzugehen. Die in den Satzungen der beiden Vereine hinterlegten Mehrheitsverhältnisse bei der Abstimmung sind zu beachten, ansonsten greift die gesetzliche Vorgabe von Dreiviertel der abgegebenen Stimmen (§ 103 UmwG).

Ist dies alles erfüllt, gilt es die Rahmenbedingungen und rechtlichen Voraussetzungen zu klären.

Mögliche Formen der Fusion #

Fusion ohne Rechtsnachfolge #

Die Fusion ohne Rechtsnachfolge wird dann gewählt, wenn eine Übertragung des Gesamtvermögens oder eine Gesamtrechtsnachfolge nicht gewünscht oder möglich ist. Sie wird meistens dann gewählt, wenn ein kleiner Verein in einem großen Verein aufgeht und keine Übertragung des Vermögens gewollt ist. Die Fusion bietet sich auch dann an, wenn der kleinere Verein als eine neue Abteilung in einen größeren Verein aufgeht.

Vereinsrechtliche Verschmelzung #

Die Vereinsrechtliche Verschmelzung bietet kleineren Vereinen mit wenig Mitgliedern und Immobilienvermögen die Möglichkeit der Fusion mit Auflösung und Übertragung des Vermögens. Diese Form einer Fusion ist auch für nichteingetragene Vereine relevant.

Umwandlungsrechtliche Verschmelzung #

Verschmelzung durch Aufnahme #

Das Vermögen eines Vereines wird komplett auf einen anderen Verein übertragen (vertragliche Regelung). Eine Liquidation ist nicht erforderlich. Ist der Verschmelzungsvorgang abgeschlossen, erlischt der Eintrag des übertragenen Vereins im Vereinsregister.

Verschmelzung durch Neubildung #

Bei dieser Form einer Verschmelzung kommt es zur Neubildung eines Vereins mit neuem Vereinsnamen. Nach Eintragung des neu gegründeten Vereins im Vereinsregister erlöschen die übertragenen Vereine. Eine Auflösung ist nicht erforderlich (§ 20 Abs.1 Nr. 2 UmwG).

Zur Gründung des neuen Vereins reichen die zwei verschmelzenden Vereine als Mindestanzahl von Gründungsmitgliedern aus (§ 36 Abs. 2 S. 3 UmwG); die im § 56 BGB festgeschriebene Mindestanzahl von 7 Gründungsmitgliedern greift hier nicht.
In den Verschmelzungsvertrag ist auch die Satzung des neugegründeten Vereins aufzunehmen.

Vorteile der Umwandlungsrechtlichen Verschmelzung #

Bei der Umwandlungsrechtlichen Verschmelzung greift das Umwandlungsgesetz (UmwG) und stellt die rechtliche Grundlage dar. Vorteile dieser Verschmelzungsart sind:

  • a) der „alte“ Verein wird ohne Liquidation aufgelöst
  • b) das Sperrjahr entfällt
  • c) das gesamte Vermögen, aber auch alle Schulden des aufgelösten Vereins gehen auf den neuen (aufnehmenden) über (Gesamtrechtsnachfolge)
  • d) die Mitglieder des aufgelösten Vereins werden automatisch Mitglieder des aufnehmenden Vereins
  • e) nach Eintragung der Verschmelzung ins Vereinsregister werden die von a bis d beschriebenen Maßnahmen wirksam
 

Grundvoraussetzungen für eine Verschmelzung zweier Vereine #

  • – Ein eingetragener Verein kann nur mit einem anderen eingetragenen Verein verschmelzen (§99 Abs. 2 UmwG).
  • – Die Vereinssatzungen dürfen einer Verschmelzung nicht im Wege stehen.
    Stehen die Satzungen der Vereine oder aber auch die Vorschriften des Landesrechtes einer Verschmelzung entgegen, dann ist eine Verschmelzung nicht möglich. Es muss dann zuerst eine Satzungsänderung durch die Mitgliederversammlung beschlossen und diese dem Registergericht zur Genehmigung vorgelegt werden. Erst danach kann eine Verschmelzung angegangen werden.
  • – Die Vermögen wurden festgestellt
  • – Vertragliche Regelung der Modalitäten
  • – Zustimmung der Mitglieder beider Vereine liegt vor
  • – Notarielle Beurkundung der Fusion

Mitgliederübernahme #

Grundsätzlich bleibt es jedem Mitglied des übertragenen Vereins vorbehalten zu entscheiden, ob es im „neuen“ Verein Mitglied werden will. Eine „Zwangsmitgliedschaft“ kann nicht angeordnet werden. Grundsätzlich sollte es so sein, dass die Mitglieder des übertragenden Vereins die gleichen Rechte und Pflichten auch im „neuen“ Verein haben. Andere Regelungen sollten bei der Abstimmung der Modalitäten vorab geklärt werden. Auch die Höhe des Vereinsbeitrages sollte Thema der Modalitäten sein.

Mindestinhalt des Verschmelzungsvertrags #

Bevor ein Verschmelzungsvertrag unterzeichnet werden kann, sollte noch einmal geprüft werden, ob wenigstens der Mindestinhalt im Vertrag festgehalten wurde. Dazu zählen:

  • – Die vollständigen Namen der Vertragsparteien und die Vertretungsbefugnisse (§ 26 BGB)
  • – Eine Vereinbarung über die Vermögensübertragung mit Angaben der Vermögensgegenstände
  • – Eine Vereinbarung zur Übertragung von Verträgen
  • – Mitgliedschaftsübernahme
  • – Stichtag der Verschmelzung
  • – Sonderrechte (§ 35 BGB)
  • – Folgen für Angestellte

Notarielle Beurkundung und Eintragung im Vereinsregister #

Wenn sich alle Mitglieder der fusionswilligen Vereine einig und alle Modalitäten geklärt sind, dann ist zunächst der Gang zum Notar mit allen erforderlichen Unterlagen notwendig. Dort wird der Verschmelzungsvertrag unterschrieben.

Zur Einreichung beim Registergericht sind folgende Unterlagen erforderlich:

  • – Einladung zur Gründungs-Mitgliederversammlung des neuen Vereins
  • – Anwesenheitsliste der Gründungs-Mitgliederversammlung
  • – Protokoll der Gründungs-Mitgliederversammlung
  • – Verschmelzungsbericht
  • – Abstimmungsbeschluss des Verschmelzungsvertrags
  • – Notariell beglaubigter Verschmelzungsvertrag
  • – Unabhängiger Prüfbericht über den korrekt abgelaufenen Verschmelzungsvorgang (Sofern alle Mitglieder zustimmen, kann auch auf einen Prüfbericht verzichtet werden. Dann ist eine Verzichtserklärung beizufügen.)
  • – Erklärung, dass keine Klagen gegen die Verschmelzung anhängig sind
  • – Kassenbericht des neuen Vereins
  • – Inventurbericht des neuen Vereins
  • – Anmeldung der Verschmelzung beim zuständigen Amtsgericht
    Nach erfolgtem Eintrag im Vereinsregister wird die Verschmelzung noch im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Quellen: Vereinswelt.de-Newsletter, Vereinsknowhow.de

Manfred Kappler
Deutscher Harmonika Verband e.V.
08.09.2021

Weitere Links:

Mustersatzung für Vereine

Wie gründe ich einen eingetragenen Verein?

Die Struktur des Vereins: Was sind die Aufgaben von Mitgliederversammlung und Vorstand?

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